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  • 未进行工商登记的股东(实际出资人)能否转让其股份
    来源:曾祥锋律师 | 日期:2021-08-15 10:10:20

        公司的实际出资人所持公司的股权未进行工商登记,在此情况下,该实际出资人能否将其所持有的公司股份或收益权转让他人?曾祥锋律师提示,相关的司法解释对隐名股东的权益予以认可,故相关的转让行为亦未被法律所禁止。

    a向一审法院起诉,要求解除ab之间签订的《股权收益权转让协议》;ba返还股权收益权转让款24万元并支付利息

    一审法院认定,2018518日、519日,a通过其丈夫c行账户向b银行账户转款合计24万元。2018624日,ab签订《股份收益权转让协议》约定,bx公司拥有8%股权,a同意受让b在公司拥有的3%股权收益权,转让价格为24万元。a不参与公司经营,但参与公司财产、利润的分配,拥有公司经营知情权,以出资额为限对公司承担责任,按持股权比例分享利润和分担风险及亏损。上述协议履行过程中,a加入x公司公司股东群,了解公司整体经营情况。

    一审法院认为,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定㈢》第二十四条第一款规定:有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。本案中,a出资后系x公司3%股权的实际出资人,按照《股份收益权转让协议》所约定的条件,对于a而言,b系该3%股权的名义股东。依照上述司法解释规定,在无证据证明该《股份收益权转让协议》存在合同法第五十二条规定的情况下,应认定该协议为有效合同。a签订该协议的目的是成为投资权益的获益主体,这一主体身份a已取得,其合同目的已经实现。a混淆了主体身份的取得与实际利益取得的区别。因案涉《股份收益权转让协议》已履行完毕,故不存在解除的问题,也不能引起合同解除的相应法律后果。故对于a的诉讼请求,一审法院不予支持。综上,依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定㈢》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定,判决如下:驳回原告a的诉讼请求。案件受理费5178元,公告费300元,合计5478元(原告已预交),由原告a负担。

        二审法院补充查明,x公司工商登记信息显示的股东为d持有全部股权。x公司、db均认可其中8%的股权系db持有以及b3%股权收益权转让给a

    二审法院认为,ab签订的《股份收益权转让协议》系双方真实意思表示,不违反法律、行政法规的强制性规定,亦不违反公序良俗,合法有效,受法律保护,对双方均具有约束力。本案a主张合同目的无法实现,其具体依据为b不具备x公司股东身份、案涉股权收益权不能单独转让、x公司也未形成有效的利润分配决议、协议不具备可操作性等,进而要求解除合同等。但是,在诉讼中,x公司及工商登记股东d均认可b的实际出资以及持有该公司股权情况,可以认定,b在该公司的实际出资人身份。a作为完全行为能力人在签订协议时未核实x公司的工商登记信息或者该公司相关股权持有情况即签订协议显然与常理不符。而且,ba转让股权收益权并无法律或者行政法规禁止在保留经营权的情况下的单独转让该权益。关键是,在a交付转让款后,b持续向a告知x公司的经营状况。因此,一审法院认定a已经取得投资权益的获益主体、实现合同目的正确。至于x公司在经营过程中是否产生利润、是否形成有效的利润分配决议并不能否定b转让股权收益权的有效性以及其已经按约履行该协议。况且,a也未提供证据佐证b存在致使解除合同的违约行为。因此,a要求解除合同于法无据,其诉讼请求均得不到支持。但是,需要说明的是,案涉协议尚在履行过程中,a作为案涉股权收益权的主体将视x公司的经营状况行使权利、履行义务。一审法院认为该协议已经履行完毕不妥,但判决结果正确,本院予以维持。


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