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  • 服务合同纠纷:购买高尔夫球场会员卡后因故起诉 法院判决场地经营出租方和承租方连带履行合同
    来源:www.0551law.cn | 日期:2021-10-30 16:38:04

    a向一审法院起诉请求判令x公司继续履行ay公司于2017313日签订的《入会合约》及《会员章程》的相关义务,即第一,a继续享有《入会合约》里的“法人团体无记名”一套4张卡的使用权;第二,a继续享有《会员章程》第六条每日享有每张卡至多不超过3人打球的会员权益;判令y公司与x公司连带履行前述义务;如x公司、y公司无法继续履行《入会合约》及其《会员章程》约定的义务,要求x公司、y公司共同并且连带退还人民币300万元(以下币种均为人民币)会员费,并支付相应利息。

    一审法院认定:一、涉案合同的签订及履行情况2016103日,b代表x公司在《租赁经营协议》上签字,该协议约定:“甲(x公司)乙(y公司)双方签订租期为201211日至20161231日的租赁经营合同即将到期,依照2008712日签订之补充协议精神,结合上期合同的履行情况,应对当下的市场情况,甲方双方经友好协商,同意续签租赁合同,并达成如下协议:……二、租赁期限:租赁期5年:即自201711日起至20211231日止。……四、双方的权利义务:1、租赁期间,乙方自行销售高尔夫球会会员卡,销售收入由乙方收取。……甲方同意配合乙方的销售工作,协助乙方处理有关合同、协议的签署。租赁期满后,有关合同、协议的约定对会员的承诺及应承担的义务和责任,甲方同意继续承担并履行相关的责任。……五、其他:2、本协议经甲、乙双方法人签字或者盖章后生效;本合同一式两份,甲乙双方各持一份。”该合同经台湾士林地方法院公证处认证。上海市XX协会加盖了台湾地区公证书正副本核对证明章。y公司在上述合同上盖章,c在上述合同上签字,具体签名、盖章日期不详。

    2017313日,ay公司签订《入会合约》。同日,a在《会员章程》上签字。a于同日向y公司银行转账300万元。次日,y公司向a出具收据一份,载明:……“收款事由入会费(已开票30万元正,未开票270万元正)”并加盖了y公司的公章。《入会合约》约定:“第六条甲方(y公司)应于本合约生效之日起两周内,以特快专递的方式向乙方(a)发出正式的“入会通知”,乙方自收到“入会通知”之日起获得会员资格。”2017327日至20171213日,上述期间,ax高尔夫球场打球。此后,因y公司失去对球场的控制权,致使a无法继续打球,a未再缴纳年费。ay公签订《〈入会合约〉补充协议》约定:“……第三条:甲乙双方于2017313日签订了x高尔夫球会《入会合约》,本补充协议生效后,即成为原合同不可分割的组成部分,与其具有同等的法律效力。第四条:x高尔夫有限公司保证与xy管理有限公司租赁经营终止以后,有关合同、协议约定对会员的承诺及应承担的义务和责任,x高尔夫有限公司同意继续承担并履行相关的责任和义务。……”该协议签署日期不详。2020927日,x公司法定代表人由b变更为d

    二、x公司的内部股权纠纷及公司控制权争议:某法院于2018731日作出判决:一、确认E开发建设股份有限公司与B有限公司于20108月签订的《x高尔夫有限公司股权转让协议书》无效;二、E开发建设股份有限公司应于本判决生效之日起三十日内将所持x公司75%的股权返还给A有限公司;三、E开发建设股份有限公司应于本判决生效之日起三十日内将所持x公司20%的股权返还给y有限公司。后E开发建设股份有限公司不服该民事判决,提出上诉。高级人民法院于2020323日作出民事裁定,准许E开发建设股份有限公司撤回上诉。20206月,x公司取得x高尔夫球场的控制权。

    一审法院认为:当事人应当按照约定全面履行自己的义务。依法成立的服务合同对合同双方具有法律约束力,合同当事人均应按照合同约定全面、诚信地履行各自的义务。首先,关于a会员资格。ay公司签署《入会合约》、《会员章程》等入会文件,虽然a未提供《入会通知》,但ay公司缴纳了300万元入会金,并且实际进入球场打球至201712月份。x公司与y公司签署《租赁经营合同》,根据该合同的约定,y公司系租赁经营x公司的系争球场,且y公司有权自行销售高尔夫球会会员卡。y公司作为《入会合约》合同的相对方,理应按照约定继续履行合同约定的义务。作为x公司的法定代表人,b在《租赁经营协议》上法定代表人处签字,即属于x公司确认《租赁经营协议》的效力,并应遵守并履行该协议约定的义务。基于该协议的约定,y公司租赁经营x高尔夫球场,在租期内,ay公司签订了《入会合约》。协议约定“租赁期间,乙方自行销售高尔夫球会会员卡,销售收入由乙方收取。……甲方同意配合乙方的销售工作,协助乙方处理有关合同、协议的签署。租赁期满后,有关合同、协议的约定对会员的承诺及应承担的义务和责任,甲方同意继续承担并履行相关的责任。”上述租赁协议中,x公司同意y公司对外销售球卡,并同意于租赁期满后继续承担并履行对会员的相关义务和责任。上述约定和承诺属于x公司对y公司债务的加入。庭审中,x公司亦辩称其属于债务加入。故,x公司、y公司应按照约定继续履行对a的义务。至于a的诉请x公司、y公司退还入会金300万元及相应利息的主张,a并未提供x公司、y公司客观上无法继续履行约定义务的相应证据。x公司对该项主张亦不认可,故对a的该项诉请,法院难以支持。审理中,y公司经法院传票依法传唤,无正当理由拒不到庭参加庭审,视为其放弃自身的答辩、质证等诉讼权利,应承担相应的法律后果。判决:一、y公司和x公司应于判决生效之日起十日内继续履行ay公司于2017313日签订的《入会合约》及《会员章程》约定的义务;二、驳回a的其余的诉讼请求。

    二审法院认为,当事人依法应对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明其事实主张的,当事人须承担不利后果。上诉人x公司认为其并非系争合同当事人,不应承担相应的合同义务。对此本院认为,一审依据涉案合同等在案证据认定x公司作为y公司的债务加入方,理应与后者共同承担相应义务,遂判决x公司、y公司向a继续履行约定义务,无不当,本院对此予以确认。二审期间,上诉人x公司坚持认为被上诉人a要求其共担责任的诉请应予以驳回。然本院认为根据证据规则,上诉人并未能提供充分的证据佐证其与y公司在租赁协议中的约定不具有债务加入的意思表示,亦未能提供确凿的证据证明ay公司的合约缺乏法律效力,故本院对上诉人的相关诉求不予支持。综上所述,x公司的上诉请求不能成立,应予驳回;一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定,判决如下:驳回上诉,维持原判。


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