上海浦东新区人民法院2017年11月15日发布的涉自贸试验区金融审判典型案例

核心提示：应收账款不存在真实的基础交易关系，保理人善意且无过失的，保理合同有效，但应收账款债权转让不成立；债务人出具应收账款确认函的，视为债的加入，应承担共同还款责任。

一、基本案情

工商银行与唐川公司签订《保理业务合同》，约定唐川公司将其对邯钢公司享有的应收账款债权35,095,313元转让给工商银行。工商银行在取得加盖邯钢公司印章的应收账款确认函后，向唐川公司支付了保理融资款2,000万元。但融资到期后，邯钢公司未向工商银行付款，故工商银行起诉要求邯钢公司支付应付账款，同时要求唐川公司承担回购责任。唐川公司未作答辩，邯钢公司则辩称系争应收账款不存在真实交易基础，涉案买卖合同及发票均系伪造，故不同意承担付款责任。

二、裁判结果

法院认为，在现有证据条件下，工商银行关于系争应收账款存在真实基础交易关系的主张不能成立。但涉案《保理合同》系各方当事人真实意思表示，工商银行在取得加盖邯钢公司印章的应收账款确认函后向唐川公司支付保理融资款，鉴于邯钢公司未能证明原告明知或因重大过错不知基础交易关系虚假，故《保理合同》合法有效，唐川公司应承担回购责任。对于邯钢公司的责任，因工商银行未证明保理合同项下的应收账款存在真实的基础交易关系，其从唐川公司处受让应收账款债权的事实亦无法成立，故法院对原告要求邯钢公司承担付款责任的主张不予支持。但鉴于邯钢公司承认其的确在应收账款确认函上加盖公章，表明其已明确知晓唐川公司对原告负有债务，并体现出愿意加入原告与唐川公司的债务关系、共同承担还款责任的意思表示，故法院认定邯钢公司应就唐川公司对原告的欠款承担共同还款责任。

三、典型意义

保理是以应收账款转让为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性服务，在国际上运用广泛。保理独特的融资模式，使得企业的应收账款得以转变为现金收入，有效促进了实体经济的发展。在上海自贸试验区内大力推广保理业务对加快资金流通、解决中小企业融资难问题均具有积极意义。本案系一起银行保理业务引发的纠纷，由于银行保理关系的核心是债权人与银行之间的应收账款债权转让，因此，脱离了真实交易基础的应收账款债权转让不能成立。但保理交易涉及基础合同和保理合同两个法律关系，本案的保理合同关系不存在法律规定的无效或可撤销事由，故依法成立。本案判决以保理合同与基础合同的关系为评判核心，同时兼顾考量当事人对债的加入之意思表示，既维护了债务人的合法权益，又保障了银行金融债权的合法实现，对规范自贸区内保理业务的有序开展、促进保理市场健康发展均具有一定的借鉴意义。